| 后一页 前一页 回目录 回首页 |
立波蓄电池商业计划书 立波技术公司是一家能源技术公司。公司成立之初又称为立波电池公司。公司主营业利用其拥有的专利技术发展和推广先进的、高能量的、可以充电的电池系统。公司专利技术的主要特点是使用铅酸电解来产生较高的能源，当然也还具有其它一些优点。公司的市场定位是要成为高能量、可充电电池系统市场上占有主导地位的生产商，并在高能量和小包装细分市场内取代镍、钢和传统的铅酸电池。 立波公司融资过程的第一阶段开始于风险资本家对他的发明产生了兴趣。在正式获得融资之前，公司创业企业家想尽一切办法去筹集资金，同时也与风险资本家进行了多次接触。风险资本家在公司《投资建议书》和《业务计划书》的基础上从管理、市场、产品以及赚钱的机会《即如何冒最小的风险取得最大的回报）四个方面对公司进行了考察和评估。 管理 通常，企业创始人的履历对引进风险资本是很重要的。在立波公司的案例中，创始人本身曾是个非常成功的经理，同时又试图创立各种不同的生意。风险投资人非常看重这一点，因为创始人的履历证明了创始人不仅具有管理企业的经验，同时还有创业家的精神。他既能够自己有所发明，同时又能够承受个人破产的心理创伤，这足以表明他有内在力量、有特定的素质，因而他无疑能够集中精力去做成一件事。 市场。 风险投资公司通常要求他要投资的企业能至少在世界范围内最终拥有10亿美元的市场，符合此条件，风险投资公司才会认真考虑其投资的可能性。而据有关估计，立波公司的目标产品——可充电电池的市场容量是在140亿至l60亿美元之间，而且这个市场还在随着该产品在各行各业的应用而不断扩大。此外，如果立波公司能成功地实现其发展战略，公司是有可能进入上述市场的。 产品 对风险投资公司来说，理想的产品应是具有较少的技术风险，同时又具有能够使区别于竞争对手的专用特点（即前述的“独特性”），而且，此产品还能够获得高于一般的平均回报，同时人们又有多次消费的机会。从发明者角度来看，立波的发明设计有一定的技术风险，这个风险就是该电离是否能够成功地达到生产批量（10万个／天）；其次，要想达到这个标准，要求技人大量的资金来制造生产该产品的新设备。 赚钱的机会 上述标准都达到之后，风险投资人会以最低的价格买下这家公司；与之相反，创业家则会努力以出让最小的产权，去筹集到最多的资金。在立波案例中，由于创业家事前已经想尽一切办法去筹集资金，同时风险资本家也对其多次接触，所以两者讨价还价的余地并不是很大。投资基金经理在考察和评估的基础上，结合他们从前所做案例中获得的经验对立波公司此项新的电池技术进行了评估，评估结果认为发明者的设想及电池原型的价值大概为30万美元。同年3月3日，哥伦布风险投资公司根据这个估价向立波公司提供了5万美元的风险资本支持，这时立波公司也在美国特拉华州正式宣告成立。也就是说，哥伦布公司以5万美元的投资购买了这个雏形公司5万股股权（接照估值结果，每股面值1元，则风险投资人股权占全部股权的比重为l／6）。这笔资金一部分用来给发明家提供工资，另一部分用来购买开发实验性电池的原材料。另外，公司创始人／发明者还雇用了电化学顾问。于是这家公司住进了科罗拉多州波尔多技术孵化中心。该中心是地方政府和私人合资的公司，主要用来孵化以技术为中心的小公司。一般而言，当一家公司搬到孵化中心之后。它所得到的风险资本的机会会增加很多，因为中心的管理董事与风险资本公司通常关系密切，一个孵化中心一般会有10．30家雏形公司。 投入风险资本后，哥伦布风险投资公司所做的第一件事就是委派了一个首席执行官（CEO），因为新公司需要一位有经验的经理来指导，以便创业家集中精力来发展他的技术。虽然立波公司的创始人一开始并不愿意放弃他对公司的控制权，但他最终还是同意公司的安排。1992年5月，新任首席执行官开始在立波公司工作了。他曾任一家乳制品技术公司的总裁和首席执行官，并曾长期任IBM的高级管理人员。 这段时间立波公司相当繁忙，公司创始人及其电化学顾问用手工制造了大量所需电池。由于制造电池的基本思路是对的，但系统地生产出同样质量的电池并非易事。此外，电池能否大批量生产，也是他们要解决的关键问题。他们的早期目标是先在技术上达到一定水准，比如说在一定的时间内释放出一定的能量，而且电池可以几百次地反复充电，只有这样新产品才能占领市场。为实现这一目标，他们雇用了一个学机电工程的学生，来协助电池检测和充电器的设计。显然，这种四处招募贤士的能力，也是风险投资公司所独有的，因为他们拥有很强的网络（NetWOrk），包括大学的关系网络。 随着产品开发和试生产的深入，立波公司还需要更多的资金来维持其活动。公司又分三次发行了A系列的优先股以获取资金支持。其中，以每股0．927美元卖给哥伦布风险投资公司337550股，获取资金313000美元。到后来，哥伦布风险投资公司又说服了另一家风险投资公司——世纪风险投资公司与其分担融资风险。世纪风险投资公司也位于大丹佛地区，并同样以0．927美元一股的价格购买了立波公司234014股A系列优先股，价值总额约为217000美元。到目前为止，立波公司发行的可转换的优先股已筹集资金达53万美元。尽管公司还有一些小的投资者，但哥伦布和世纪公司是占绝大部分股份的投资者。公司此次募集资金的主要用途是发展新的技术，直至它能够在生产过程中达到稳定的技术指标。达到这一指标后，该公司就可以从技术孵化中心搬到下一个实验工厂，开始下一阶段的生产。但风险投资公司也要求在投资协议中对公司达到技术标准的最后期限作出约定。最后双方约定lop年11月为该公司达到技术标准的最后期限。如果届时，技术标准仍没有达到，公司就必须关门，当然风险投资公司也会就此损失一笔钱；如果届时能达到技术标准，建实验工厂的钱就会有着落。在此段时间每个人的压力都非常大。 在此期间，公司进行了许多设计实验，以期尽大可能提高电池的能量。但是，许多电池在还没有明显原因的情况下就因失效而被扔掉了。只是在极个别情况下，他们才生产几只性能非常好的电池。尽管他们非常努力，但却没有什么大的进展。在这种情况下，大家开始把事情往坏处想了。而正在这个紧要关头，他们又遇到更大的打击，在公司工作了5个月的首席执行官决定辞职，尽管风险投资公司曾试图说服他成为董事会的一员，他还是决定到一家非常成功的数据存储公司里任职。在这个痛苦的时候，大家开始认为他们不能达到技术指标，而公司将会解体，士气非常低落。而销售A系列优先股所得到的53万美元也已全部花光。但就在高风险投资公司设定的最后期限只有几个星期了的时候，风险投资公司又开始花大价钱来寻找一名新的首席执行官。很快，该公司就得到了一名新的总裁和首席执行官。另外，幸运的是，此后不久，立波公司就成功制造了一些能够达到技术标准的电池。这一结果坚定了风险投资公司继续向该公司投资的信心。 立波公司开始进入实验工厂融资阶段。但此时由于哥伦布风险投资公司和世纪风险投资对立波公司的发展前景产生分歧，所以哥伦布公司决定寻找一个新的分担其风险的伙伴。不久，他们便找到了帕特利·考夫公司作为～个主要的投资者。帕特利·考夫公司是美国最大的风险投资公司之～，大约有10亿美元的资金。虽然哥伦布公司是一个相对较小的风险投资公司。但是在美国，由一家小的风险投资公司引进一个较大的公司来承担更多的风险的事情已经司空见惯。1993年三月，哥伦布公司和帕特利·考夫公司以每股0．5美元的价格买下了原来由世纪风险投资公司所持有立波公司的股份。并额外以每股1．5美元的价格买下了257400股可转换B系列优先股，投资总额约为386万美元。到此时，哥伦布风险投资公司和帕特利·考夫风险投资公司已经拥有立波公司同等数量的股份，两家都是公司最大的投资者。资金到位后，立波公司就搬入一家实验工厂，同时也有足够的资金去雇用电池专家、公司管理人员、工厂工人，以及购买重要的设备。从这一点，我们可以看出，只要公司能够继续往前发展，能够清楚地显示某一天它还能够继续往前发展，并能清楚地显示某一天它能够成为市场带头人，风险资本家就会继续提供资金。由于立波公司的创始人在一家大的电池工厂工作，他认识很多了解电池技术的人员，不久，他便雇用了很多专业工程师开始制造生产设备，如前所述，公司的盈亏平衡点是每天生产设备。所以公司必须从头设计和制造这样的设备。公司为此雇用了有经验的工艺工程师和产品工程师。由于设计制造新产品的原型非常昂贵，而先前筹集的资金也已用完，所以公司在l994年7月、9月，又分别发行了C系列优先股：股票总共为1167595股，筹集资金约350万美元。此时，又有另外三家投资者购买了股份，其中一家是基督降临国际公司（216044股），一家是第一跨州证券公司（如出五四股）。当然，哥伦布风险投资公司和帕特利·考夫风险投资公司仍然是最大的投资者，他们分别购买了303348股和315925股。这时股票价格也随之涨到每股3美元。因为公司已经开始了解防碍电池功能的一些因素，而且在生产工艺上做了一些改进，由于工艺不稳定，他们必须反复实验很多次。可见，他们不仅是在开发一个新的产品，而且也是在开发一个新的工艺。因而，这些技术上的成就最终都会以股票价格的增加体现出来。此外，除了技术上的挑战之外，公司还常常遇到人际关系的挑战。在很多问题上，如公司应如何管理、电池应如何检测及怎样设计新设备等大家都意见不一。所有这些分歧都需要一个很强的领导来解决，而幸运的是风险投资人为公司物色的首席执行官起到了这种作用。 不久，立波公司又发行了一系列强制性、可赎的、可转换的优先股，到l995年12月31日止，公司可赎优先股价值为13433482美元（5243425股）。再后来，公司与约翰逊控制电池集团公司达成了合资企业协议，组建了约翰逊控制／立波公司。约翰逊控制电池公司是约翰逊控制公司的全资子公司。该母公司不仅生产汽车用电池，而且生产汽车加热、通风、塑料件和座椅系统，年营业额达68亿美元。立波公司和约翰逊控制电池公司在新的合资企业中各拥有50％的股份，各投资对万美元作为合资企业的初始运作基金。建立合资企业对立波公司发展至关重要，这是因为：第一，立波公司需要一个制造的伙伴来分担它制造和开发的高成本；第二，合资企业能够协助立波公司上市，因为有了约翰逊控制公司这样的大公司作后盾，很多投资者都会愿意投入的。合资企业的生产和供货合同要求合资企业参与生产、组装、产品测试，并为它们在售前贴标签和包装。合资企业是为立波公司和约翰逊控制电池公司生产的，而约翰逊控制电池公司应在头两年向合资企业购买其100％的所需产品，除非合资企业供不应求。作为合资企业协议的一部分，约翰逊控制电池公司以每股6美元的价格购买了25万股E系列优先股（一旦该公司上市，这25万股就会变成普通股）。同时，也购买了308ho6股的认股证书（认股证书上每股O.0015美元）。立波公司希望它在正式上市成功之前把认股证书变为股份。 l998年5月立波公司公开上市（Ipo），在证券市场上成功销售了210万股普通股，扣除发行等相关费用后所募集到的资金共计在2300一2700万美元之间。公司拟用其中的1990万美元在未来两年中大规模地扩大生产能力（1500万美元）并购买大型设备（400万美元）。其他资金则用来从事研究开发，补充流动资金，投资于短期、高等级的有价证券等。至此，公司最大的4个股东依次是帕特利·考夫公司（1995586股，23.5％股权）、哥伦布公司（1864562股，22．0％股权）、爱佛恩公司（576238股，68％股权）和约翰逊控制电池公司（558666股，6，4％股权）。公司最大的个人股东仍是公司的创始人（拥有487613股，占总股份的5．7％）。到l999年7月份末，公司股票以立波的名字在全美证券商协会自动报价系统以每股约12美元的价格挂牌交易。 立波公司在第二报市场上市咨询 1．前言 （显）近年来，政府、工贸团体以及其他关注组织纷纷发表意见，关注到中小型企业公司缺乏融资资金的问题＿当中有人建议设立第一板市场，让较小型及新兴公司可向公众筹集资金，用以发展及扩展公司业务。 （2）因应公众讨论，联交所着手进行研究，亦在考虑到发行人与投资者不同利益后，为第二极市场确立一套切合香港器要的机制。这份咨询文件载列了联交所认为可能适合香港采用的第二权市场营运及监管模式，其中特别注重市场的特质及监管的理念，唯不会详细拟定有关规定。如有关第二板市场的建议得以继续进行，有关规定将在参考是咨询结果后才予厘定。 （3）联交所欢迎各关注团体及公众人士就本文件的各项建议，尤其是下列两项事宜提交书面意见： （1）是否有需要设立第Th板市场， （D）若有需要设立第二板市场，则本咨询文件所述的市场定位、针对的投资者类别、上市要求、监管取向以至买卖方面等建议细节，对第二板市场的发行人、投资者、保荐人以至其他很可能牵涉其中的人士来说是否实际可行，又是否已传当地平衡到发行人与投资者之间的利益。 2．设立第二板市场的需要 第二板市场乃为较小型公司而设，使其得以造过市场筹集资金。这个市场的设立既有助促进香港的经济发展，同时亦可制造就业机会。况且亚洲多个地区早已另设市场去迎合较小型公司以及高科技企业之需要。赞成设立第二被市场者认为此乃自然不过的发展，会有助进一步加强香港已建立的国际金融中心地位。 然而，亦有人认为香港不宜设立第二板市场。部分人士关注到： （1）香港的普遍文化实不利于高风险的市场（例如，间或有批评指一些上市公司罔顾小股东的权益；又或是认为第二板市场存有较高风险／回报的特性，可能会今市场受到易为传言影响的投资人士所主导；又或相信市场可能会充斥操纵活动）Z（D）这高风险市场加监管失当、香港作为国际金融中心地位的声誉可能严重受损；（阻）证券分析员就上市公司，尤其是较小型公司进行的研究报告数量不多，及／或报告质量不足以满足投资者的要求；（IV）在最近区内金融市场动荡不稳之际设立第H板市场实非适当时机；（V）从过去几年创业商家所成立中国基金经验所得，未必有足够的小型公司能够符合投资者认可的投资标准；（w）应待香港经验与内地更为紧密结课时才设立第二市场，以及（v）倘若拟到第二极市场上市的公司未见踊跃，则要以高成本设立该市场似难言之成理。就最后一项疑虑来说，联交所亦预期第二极市场在开始营运的最初几年需净耗资三一2亿港元来弥补其开办成本及营运亏绌，要稍后才可合理地预期每年取得收支平衡。3．第H权市场的定位尽管现时有关第二权市场的争论原自有些人觉得需要为较小型的公司提供公开集资途径，但也不能单单着眼于公司的规模大小而不论其业务潜力就断言这个市场有其存在必要。因此，现建议第二极市场就以“增长潜力”为定位主题，对象是各行各业中一些需要额外资金来进行明确扩张或发展计划的新兴公司（即指那些能证明只要有额外资金，即可合理展望未来若作显著发展或扩展的公司）。至于规定第二摄市场必须有明确扩张或发展计划，其作用是迎合那些可能会投资第二权市场人士的需要，因为面对这些规模较小、基础略逊亦较为陌生的公司，预计投资者需要作深入的了解。 第二权市场将是主权市场以外的另一个市场，其主要目的是为新兴公司提供集资途径，助其发展及／或扩展业务。联交所会接受若干能够符合主权市场上市要求的公司或会选择改到第二权市场上市。 4立波公司的风险概况 符合营业纪录方面的最低规定是申请在主权市场上市的公司所须具备的先决条件。除其他规定外，还包括要求上市公司在上市前三年内的股东中溢利不得小于5000万港元（最近～个财政年度加2000万港元，之前的两年财政年度合计3000万港元）。因此，能在主板市场上市的公司一般都有一定的基础，人们一般可预期共过往的营业纪录能在某程度上作为B后表现的指标。 鉴于新兴公司基础较薄弱，或不能符合主权市场公司营业及往绩纪录的规定，它们要在一些可能是未经证实可行的领域内发展，失败的风险也较大。此外，鉴于上市银要照顾较小型公司而有所降低，第二板市场或会成为那些过分急进的公司发起人及发行人为一些成功机会不大甚或欠奉的企业筹集资金的地方。这两项因素将令投资者投资于第二板市场公司所诱承担的整体风险大增。 5．针对的投资者类别 （l）对投资者来说，第二板市场风险使高，故联交所认为这市场应纯粹以那些在投资第二板市场公司之前，有能力对公司的业务情况以及所涉及风险作出透澈、客观评核的投资者（即专业投资者和充分了解市场的散户投资者）为对象。联交所尤其认为，不愿鼓励其他对投资于高风险公司缺乏适当认识或主要受传言牵引的散户投资者参与这个市场。因此，本文件所建议的营运及监管模式乃特别为熟悉投资技巧的投资者而设。 （2）根据联交所近期对散户投资者进行的意见调查结果显示，典型的香港散户投资者持有的投票投资组合平均价值15 港元，每宗交易额平均为5 港元。联交所相信，设定一个相对于典型散户投资者的标准来说较高的最低参与数额，从而使投资者投资于第二板市场的成本上升，或可令许多不太了解市场、纯粹为投机而买卖的散户投资者对投资于第二板市场的兴趣退减。 （3）联交所认为，就第Th板市场上市公司的股份买卖所定的最低交易数额不应低于25 港元水平，惟此建议水平是否恰当现请公众人士提供意见，并选出下述哪一个最低交易数额范围最适合第二板市场；a．1 0港元至15 港元；b．15 港元至2 0港元；C．2 0港元至25 港元；或d．25 港元以上。 （4）公司将于首次公开招股之时根据其股份的发行价来严定其买卖单位（须符合最低交易数额的规定）。严定股份的买卖单位后，公于第二极市场上市后的股份买卖即按该买卖单位进行，不论股价升落。联交所也知道，公司于第二极市场上市后．其股份的交易数值（按当时股价以及当初首次公开招股时所严定买卖单位而计算）或降至规定中最低交易数额以下的水平。 6．其他司法地区的第Th板市场模式 尽管不同司法地区的第二板或另类市场均存有一些共同特征，个别的司法地区总难免会有些独有的市场及监管特征。原因是每个司法地区均有着不同的市场环境，其中包括市场目标针对的投资类别、监管理念、法律及监管架、市场成熟程度及其他有关的因素。本咨询文件所建议的第二板市场模式乃虑及香港的现况而制定。基于这点，要把建议中的第二板市场与其他司法地区的任何第二极市场模式直接作比较意义不大。不过，本文件附表一仍然列出若干海外第二版市场的主要特点，以供参考。 7．建议中第H板市场的概念特点总览 考虑到投资于第二板市场需承担较高风险，建议中第二板市场将具有下列主要特征（随后将逐一作进一步讨论）： （1）上市要求：往绩纪录方面的上市要求将比主板市场低，以便照顾以规模较小、未能符合主板市场上市要求的立波公司之需要。 （2）明显的投资者风险警告：第二板市场的动作理念将是“买者自负”，明显的风险警告会警惕投资者有关风险较高的事实。 ③提高资料的要求：有见于熟悉投资技巧的投资者需要对风险较高的第二板市场公司作深入的了解，联交所会作出更详尽及频密的资料披露要求，好让投资者可以充分掌握公司的业务进展及未来计划，从而能够作出适当的投资决定。 （4）保荐人要具备高度专业水平：出任第二版市场公司的保荐人须先符合一些具体规定，且有责任在工作过程中以高度审慎尽责的态度行事。现建议在公司于第二极市场上市之前，联交所的角色只限于根据申请公司上的上市初步通知审核业务以及审阅上市文件以确保其符合《公司条例》的有关规定。 ①公司管治：为方便公司遵守上市责任，联交所会要求第二板市场的公司采取措施，以大幅加强其公司管治。 （6）联交所的监管与执行：联交所将运用当时监管体制所赋予的权力来监管市场及推行适合的执行架构。尤值一提的是。联交所会另外成立一个专责小组去监察第二板市场公司是否遵守其上市责任，并在发现有违反上市责任时采取适当行动。 （7）教育及推广计划：联交所会举办连串教育及推广计划，以令投资者了解第二板市场公司的较高风险并有所警惕。 8．上市要求 为照顾到基础较薄弱及不符合在主权市场上市所需的业务纪录要求之新兴公司的需要，建议中第二板市场的主要上市要求如下： （l）业务纪录：申请人须能显示公司在相当的管理层及拥有权下有两年从事“活跃业务活动”的纪录，并相当详细地描述公司于该段时间内的进展及成绩。下文第10节“提高资料披露要求”项下对这要求有更深人的讨论。联交所将不设最低溢利的规定。此外，申请人须说明有关的活跃业务活动如何能造就以一家可自主发展且有利可图的商业企业。 （2）最低公众持股量：公司将被要求确保其公众持股量在公司首次上市后随即： （1）达到3000万港元（按公司股份价值计算）； （2）占已发行股本至少35％。 （上述（I）、（2）两项中以较高者作准） 根据lop年第三季联交所委聘顾问进行的一项有关立波公司资金需求的调查结果显示，建议中的最低公众持股量3000万港元反映了该项调查中许多受访公司所需额外资金的水平。此外，联交所认为，建议公司上市时至少要有的公众持股量3000万港元也代表了足证一家公司有充分理由上市的最低水平，若计及上市过程中所涉及的庞大费用，这水平也可让发行人在第二极市场上市合乎成本效益。 《3）主要股东的最低持股量及出售股份的限制：联交所相信，公司高层对业务的持续承担对立波公司的成败至为关键；要证明这点，公司的管理层股东及财政股东于公？上市对项合共持有公司已发行股本至少35％。公司上市后，这些主婆股东也须受制于若干出售股份的限制。管理层股东在公司上市后的两年内不得出售名下股份；两年限期届满后，亦不得在连续六个月之内出售名下股份超过25％（以直线基准计算）。财政股东方面，有关限制期为一年，待公司上市后请一年即可随意出售名下股份。任何购买此等股份的人士均须遵守《香港公司收购及合并守则》的规定。此外，公司董事在买卖公司证券事宜上须与主权市场一样遵守同一套标准守则。 在限制期内，管理层股东须将股份存放于协定的存管处，以确保他们会遵守上述有关出售没女的限制。然而，倘有关管理层股东在公司于第二极上市之前已将其股权抵押为一项令公司直接受惠的真正商业贷款的抵押品，则有关股份毋须存放于存管处。如有关抵押于最初的两年限制期届满前解除，管理层股东同样须将有关股份予以存管。 （4）市值：按建设中公众持股量及主要股东持股量的最低规定计算，公司在上市时的市值最少须有4610万港元。这个算法的基准是：若公司的公众持股量至少须为3000万港元，那么由主要股东持有的至少35％市值的必就是1610万港元（即为4160万港元的35％）。 （5）发行新股：上市对，公司只可向公众发行新股。联交所了解到在这项规定下，主要股东将不可在其股份上市后即沽出手上股权，尽管在上述限制或过他们可减持有关股份。设立第二板市场的要旨在于为立波公司提供集资渠道，使其可应发展及扩充业务之需，而非为公司发起人提供即将其投资套现的途径。 （6）公众股东的最小数目：现建议公司在第二板市场上市时，其获配发股份的公众股东不得少于50名，此外，第二板市场公司每一名公众股东所持有公司已发行股本不得超过10％。 9．明显的投资者风险警告 鉴于投资在立波公司附带偏高的风险，联交所会让投资者知道第二板市场是一个高风险的市场，特别是提醒他们，第二板市场的动作理念是“买者自负”，投资者应纯粹依靠自己的判断。向投资者提供的指引将包括在上市文件内刊载明显的风险警告，强调第二板市场可能远较主板市场反复、市场流通量可能偏低，公司倒闭或破产的情况也很可能较多。第二板市场的投资者亦需向经纪另行开立户口，并需明确表示其已充分了解其在该户口的投资所涉及的风险。联交所亦会编印及提供一些说明资料、举办有关研讨会，并与证券及期货事务监察委员会紧密合作，共同制订出提高投资者风险意识的措施。 10．提高资料披露要求 发行人须持续就其投资作全面披露，使投资者在任何时间都可在充分了解的情况下作投资决定。 上市之时 现建议上市文件载列的资料应与主板市场上市规则规定的主板上市申请人须披露者相若。此外，上市文件将额外载有如下两项重要陈述，以阐释申请人之历史背景及业务前景：10．l）“活跃业务活动陈述”： （l）这项陈述将载有公司于上市前两个历年内在业务进展及所得成绩两方面的实质及量化资料，证明公司在该段期间有进行过“活跃业务活动”。要符合规定，发行人需证明公司在该两个历年内，曾在相同的管理层及拥有权下，竭力发展有关方面的业务，并说明所取得的成果。必须强调的是，有关申请人是否已尽其所能或是已取得相当进展去符合其上市申请一事，最终须由申请上市的发行人及其保荐人自行判断。此外，规定要展示“活跃业务活动”的原因主要有二，其一是让有兴趣的投资者取得有关资料以判断该申请人的业务日后是否会有良好发展；其二是防范过分激进的发行人及公司发起人取得第二极市场的上市地位。 （2）陈述“活跃业务活动”时，可能须就发展各项主要产品或服务在下列各方面所作努力进行描述：（I）销售及市场推广；（11）生产；（III）商品发展及或产品发展过程；（IV）管理层及主要技术员工的人数、专业、经验及变动情况；（V）牌照申请过程（如适用）；及（VI）任何合资企业及业务合作的详情（加适用）。此外，在上市前两年内的经营以至业内环境亦须加以描述。 （3）尽管上述业务活动分类大致上适用于大部分公司，联交所也明白到若干公司或需采用更符合其特别情况的不同业务活动分类。陈述内容必须据实报告，其性质应可合理地供上市顾问加以核证。另外一项重要规定是有关陈述的内容绝不可产生误导，亦不能遗漏任何重要资料。联交所相信该有关陈述，加上建议中要求第二板市场公司须在上市文件内附载上市前两年的经审核账目之规定，将可为投资者提供足够资料，使其能在充分掌握该公司资料的情况下作出判断。就此，联交所了解到有关公司领就豁免遵守现时《公司条例》中有关公司须呈交于上市文件刊登当日起计前三个年度的财务资料及核数师报告的规定取得批准。①该陈述将载列出公司的整体目标，市场潜力以及预计的财政动向，当中亦须清楚载列出主要的假设及风险因素。此外，有关陈述亦须就公司在预计的经营环境中，于现财政期间以及往后两个财政年度每项主要业务活动的短期业务目标作出阐释。在解释每项业务目标时，可包括下列资料（如适用）： （1）要达到设定目标的策略、重要步驻以及主要阶段。公司亦须说明在未来的业务发展中会否与其他公司结成重要的合作伙伴，若去的话，则应包括该合作伙伴的资料以及合作性质； （n）如何运用主要的人力资源（包括雇员数目、类别与年资）以及非人力资源（须详加解释），包括预算开支数额及时间； （皿）作充分的业务分析，使投资者可根据公司不同地区的业务及／或不同类型的业务作出评估。 ②在披露公司业务目标方面，联交所同意公司毋须透露商业秘密或是特别敏感的资料。 ③建议中第二板市场公司须于其半年度及年度报告中将其业务目标陈述内所述的业务目标与其后的业务进度作一比较。 ④若公司可在上市后不久即改变其业务目标，投资者或许会被误导。因此，建议中除情况特殊且得到管理层股东以外的股东批准外，第二极市场公司在其上市时之财政期间的余下时间以及其后两个财政年度内不得将其上市文件内所载之业务目标作任何重大改变。不过，联交所也明白到，要列出详尽的业务目标来让公众人立审阅、让人将之与其日后实际表现作比较，对发行人来说确是一项相当严格的要求。因此，现建议这项要定出业务目标作公开披露的规定只在公司上市时才适用。 ⑤“业务目标陈述”内所载的资料主要由公司董事负责，但保荐人也有责任加以审阅，以确定文中的假设是否合理。溢利预测将毋须编制。 （4）与主板市场公司比较，第二板市场公司须以一具体时间表详细说明有关售股所得款项的预计用途。 持续申请规定 ①第二板市场公司也须即时披露任何股份敏感资料以及遵守类似主权市场的《证券上市规划》第14章及公司董事进行证券交易的标准守刎等的规定。 ②每家第二权市场公司每委托须印制一份毋须经审计的财务报表，内载公司于过去～个季度中的业务进展及成绩。 ③年度及半年度报告方面的规定会扩展要求公司将实际的业务进展与上市文件内所载的业务目标相比较。待规定的两年保荐期届满时（即上市后第二个财政年度结束对），即毋须再符合这项要求将业务进展与业务目标工为比较之规定。 （5）所有与发行人有关的公开资料均会在联交所存档，欢迎公众人士查询。 11．保荐人要具备高度地专业水平 保荐人的先决条件及角色 （1）保荐人在为第二极市场建立信心方面扮演一个关键角色。建议的重点之～是要求每家公司必须聘请一名保荐人负责进行首次上市的工作，并在公司上市后的两个完整财政年度（即除公司上市之财政期间的余下时间以外的两个年度）内提供专业协助。如公司未能履行第二板市场上市规则所载的责任，联交所有权将这两年期限延长。 征）现建议规定，几拟担任第二板市场上市申请人之保荐人看，必须先证明其符合详尽的资格准则会在一项由联交所第二板市场上市委员会所执行的新计划中列作先决条件。保荐人须符合的准则将包括： 门）其必须持有根据《证券条件》（香港法例第333章）所发出适当的登记或豁免，可在香港进行投资顾问业务。 （11）其在申请前的两年内，不曾因其业务的任何方面遭受联交所或证券及期货事务监察委员会非公开或公开谴责。 （m）其在申请前的两年内，曾为至少三家申请在主板市场上市的公司进行保荐或联合保荐工作。在适当的情况下，倘若申请人能够证明真查事、或负责人在以往任职机构曾直接处理所需数量的上市申请，则可获豁免过守此规定。 （y）其资本及储备至少达5（M万港元。 （V）聘有至少两名全职董事或负责人，他们每人在金融眼务业内至少要具备五年有关经验。 （他）其聘有至少两名管理级员工，他们每人在金融服务业内至少要具备三年有关经验。 （w）其须承诺每项保荐工作均会由一名管理级人员直接负责，每项上市申请部会由两名董事或负责人审核及批准。 （删）其须向联交所承诺其会以独立态度为委聘其为保荐人的任何第二板市场上市公司以及该公司的主要股东行事。此外，保荐人亦要承诺避免任何会导致其角色出现利益冲突的情况并在一旦出现这种情况时，立刻通知联交所。 此外，联交所保留权利向申请人施加额外要求（如适用）。 （3）联交所有意邀请其他合资格的专业团体（例如会计师／或律师）出任为第二极市场上市公司的保春人。在这种情况下，这些未曾担任过有关工作的其他专业团体未必能完全符合上述的资格准则，就此，联交所将会因情况作出修订。不过，所有拟担任保荐人的人士须向证券及期货事务监察委员会取得所需注册资格。 （4）保荐人的主要功用乃为投资者提供信心保证——其以一个独立的专业团体的身份，确信下列各项已符合要求： （1）申请上市的公司完全符合第二版市场的上市规定。 （I）经过适当及审慎的查询和查核后，公司已作出充分披露，让投资者能在掌握有关资料的情况下就建议中的投资性质作出决定，而资料的呈示既无误导，亦无遗震任何重大资料。 （m）所有上市文件均完全符合第二板市场上市规则及其他有关规定，并尽力对有关资料作出仔细审核以确保上市文件所载的事实资料均准确无误。 （IV）公司的管治程序符合联交所在第13节所载的规定。 （V）公司董事已收到保荐人就有关他们须根据第二板市场上市规则履行的责任而发出的指引。 （5）保荐人在执行其持续责任时，必须承诺随时就遵守第二板市场上市规则向公司董事提供意见，并充任公司与联交所之间的主要沟通渠道。 （6）此外，在上市之财政期间结束时以及其后从此财政年度的每年年结时，保荐人须编务一份将与公司周年账目一并传阅的报告，载列保荐人对公司在之前一年能达到其所述业务目标以及公司遵守公司管治与第二板市场上市规则其他规定方面的意见。 （7）为了强调保荐人在履行责任时理应达到的高水平，联交所将制订一套措施，以加强保荐人对发行人及投资者的责任。不过，要注意的是，这些指引并非彻底全面，保荐人将持续有责任作出专业判断，确定对某～公司应尽什么程度的审慎职责才属适当，以及在执行有关职责的过程中应遵循什么程序。 （8）保荐人每年均会接受评核，以按其过往的操守及表现决定是否可继续获准担任第二板市场公司的保荐工作。保荐人或许会被要求提交过往的工作纪录，以评核其是否已适当地按照第二板市场上市规则履行责任。如有意见认为市场的持正操作及声誉因保荐人操守不当而受损，或保荐人未能继续符合有关的资格规定，保荐人将不获准在一段指定的时间内再进行任何保荐工作。倘若保荐人严重违反专业操守，联交所会要求证券及期货事务监察委员会采取其他纪律行动，包括撤销其发给该保荐人的所有投资牌照。 12．联交所在公司上市过程中的角色 （l）联交所对本身在审团第二极市场上市文件方面所该扮演角色的轻重曾加考虑。现时，虽然保荐人是负责确保发行人符合在主板上市的所有基本条件，但联交所亦会同时审核每宗上市申请及有关的上市文件。审阅上市文件旨在确保有关文件同时符合主板市场上市规则及《公司条例》的规定。审核的过程分两个层面进行：（i）上市科审核每份申请，而过程的一环是要求保荐人对特定的查询作出回应，并提供上市科认为必须的额外资料与分析。此程序完成后，上市科会向上市委员会作出推荐，指出任何重大事项，尤其是上市科认为上市委员会需要特别留意的事项；然后（n）由上市委员会审核申请，决定批准或否决有关申请，不过，联交所拟强调的是，其规时审阅主权市场上市申请文件时，并不会进行任何独立的仔细审查，亦无就任何申请人的业务是否有所作为、其投资是否可取作出判断。 （2）鉴于第二极市场并无盈利要求而联交所本身也不具备资格去评估申请人的商业资料，现建议联交所负责审阅第二板市场公司的上市文件以确保其符合《公司条例》的有关规定。联交所相信由保荐人去评估每宗上市申请的核心部分——“活跃业务活动陈述”以及“业务目标陈述”涉及的商业资料会较为恰当。此外，上市申请过程中应着重要求保荐人恰当他仔细审阅资料是否据实载列。保荐人有责任只就符合第二板市场要求的发行人提呈上市申请，并必须证实有关发行人已符合第二板市场上市规则的所有规定。此项建议当可令整个上市过程于较短时间内完成。有关上市文件刊发后，联交所会以抽样形式加以审阅，以确保发行人及保荐人均有遵守第二极市场上市规则的规定。 （3）不过，跟处理主板上市申请～样，联交所将有绝对酌情权决定是否批准或拒绝任何上市申请。第二极市场的上市会将获赋予这项酌情权，这个委员会的组成基础将与现时负责批核主板上市申请的上市委员会之组成基础相似。 （4）现建议第二板市场上市委员会负起审阅上市初步通知的责任。该初步通知在每家申请上市公司申请之时即须呈交，内容将包括下列基本资料： 门）每名主要股东、董事及管理高层的资料包括过往纪录； （D）申请公司的名称及公司结构； （皿）其业务的一般描述； （W）扼要说明如何能符合两年的“活跃业务活动”要求及概括列出建议中“业务目标陈述”的要点。 （V）财务资料摘要； （w）建议之发行量。 （5）审阅上市初步通知之目的的纯粹是让第二板市场上市委员会可以确定申请人是否适合上市以及是否已符合第二板市场的基本上市要求。 13．公司管治规定 （豆）建议中第二板市场的公司须由上市当日起具备并可行强有力的公民管治措施。虽然有些人或会觉得此举徒添上市公司的经营管理成本，对规模较小的公司来说可能难以负担，但联交所却认为此项规定至为重要，因为这样做既可减低出现不当行为的风险，亦可提高公司本身上市责任的能力。 （2）建议中第二极市场公司须于上市时具备并于上市后继续保持下列措施： （互）公司设有足够及有效的内部监控系统，确保公司遵守财务及监管规定，其中包括指派一名高级管理人员为监察主任、编备适当的有关核对清单以助遵守第二板市场上市规则的规定等。 （n）公司的会计事务由～名全取的合资格人士直接管理，而该名人士须为认可专业团体的注册人士（联交所将发表一份认可的专业团体名单）或取得会计或有关的财务科目的专业学历。 （皿）公司至少要有两名独立董事。此等规定反映了公司独立董事与公司及主要股东之间均应不存在任何利益冲突。受委出任独立董事的人士须具备有关的专业、商业或专门经验。倘有独立董事终止任职，有关独立董事及上市公司两方均须公布有关原由。 （w）公司须设有审核及监察委员会，由独立董事出任主席。委员会具备适当的权力及清晰的职权范围，上市文件中也．须加以披露。审核及监察委员会至少须每个季度开会一次。联交所会颁布指引来协助公司成立审核及监察委员会，指引内容包括这个委员会需具备的权力及职权范围。 （3）发行人须于上市文件内披露公司支付董事及高层管理人员酬金方式。除非上市文件内已列明调整酬金的计算程式，否则，任何董事或高层管理人员（包括现职及新聘任者）的酬金总额目后之任何建议增幅，必须经审核及监察委员会通过并作出披露。委员会在考虑有关建议酬金加相时，会将所有有关因素（包括是否符合业内标准等）计算在内。 （4）联交所会考虑是否需要要求公司在其组织文件中加入特别条文，让公司股东有权在下列情况下要求公司召开股东大会以考虑将公司清盘的决议： （1）公司或其董事因违反第二板市场上市规则，有关承诺或其他监管规定而遭联交所或证券及期货事务监察委员会公开谴责； 门）公司股东不通过对业务目标作重大修订（在上文第10．2．4节已作解释）而管理层股东认为不能接受进行原先的业务目标； （皿）公司的保荐人在公司上市时之财政期间后的第二个财政年度年结时确定该公司明显不能达到其既定的业务目标，并在考虑过公司的财政状况、业务状况及前景（包括任何用得上盈利预测）后，认为应请公司的公众股东在决定是否通过将公司清盘的决议上投标。 就任何将公司清盘的决议进行投票时，管理层股东必须弃权投票。 联交所明白到这些特别规定颇具争议性，因为要将并非缺乏资金继续经营的公司清盘，在程序执行上可能存有困难及延迟。不过，为了确保公司在面对上述情况时，公众股东能取回该公司的剩余价值，联交所认为这些规定尤其切合需要。特请公众人士就此建议的恰当与否提供意见。 14．联交所的监管及执行 （l）联交所会运用现行法律及监管架构内赋予联交所的权力去密切留意并执行有关监察工作；尤其是： （1）联交所与第二板市场公司之间的关系将由上市协议、第二板市场上市规则及各种不同承诺等合约规限。 （L保荐人的角色、保荐人的职责范围以及保荐人参与第二板市场的资格等事宜皆由一份保荐人协议来规限。 （皿）第二板市场公司的董事须呈交与主板上市规则所载列的B表格相若之董事声明及承诺。 （2）联交所建议成立一个专责小组（‘监察及调查小组”），负责执行下述功能。 监察及调查小组会在公司未上市前，审阅上辨认反确保其符合《公司条例》。为确保上市公司会遵守第二板市场上市规则，监察及调查小组会在下列文并刊发后加以审阅： （二）上市文件（以抽样形式）及w）所有涉及主权市场上市规则第十四章 所指交易之公布与通函（该第十四章 所载列的规定将会相应地纳入第二权市场上市规则之内）。此外，小组办会审阅有关的年度及另期业绩报告，以核实有关发行人是否已接行责任，在波等报告内将实际业务进展与上市文件中所述的业务目标作一比较。 （3）对于不寻常的股价或成交波动及／或报审评论及／或市场传闻，监察及调查小组亦会加以调查并要求有关公司给予正式的回应。不过，对于流通量较低的第二板市场来说，要界定何谓不寻常股价／成交波动，所用的准则须与主权市场所惯用者不同，并应较具弹性。 （4）如知悉有违反第二权市场上市规则之情况，监察及调查小组会调查事件始末，然后自行采取行动，又或如有需要，则将事件转介第二权市场的上市委员会以采取或其他行动。监察及调查小组有权要求公司发出公布，也有权将公司停牌。预料第二极市场采用的停牌政策与主权市场所用政策相似。至于现时上市公司因违反主板市场上市规则所可能招致的～切其他制裁或纪律行动，第二极市场上市规则办订有相应处分。特别一提，违反第二权市场上市规则同样可令有关公司的董事过公开或私下谴责。在极端情况下，第二极市场的上市委员会甚至有权将公司除确。不过，就如主报市场观时的做法一样，该知这项权力不会随便被行使。 （5）联交所明白到第二报市场的上市要求及市场本身的性质均可能令风险增加一…这份激进的发行人及公司发起人可能会参与第二权市场。鉴此，联交所就违反《证券上市规则》之行为所可以采取的制裁或处罚范围是否足以监份第二权市场即成为问题。 （6）根据联交所现时的组织章程，《证券上市规则》只是合约效力而无法律依据。正因缺乏法定权力，联交所对触犯第二板市场上市规则的个案作出调查甚或施以制裁或处分的权力抱歉受到限制，尤其是联交所无权处以罚款或其他根据法施以的类似处分。财经事务局上月发表的《金融市场检讨报告》中建议联交所及证券及期货事务监察委员会研究主张措施，例如向法庭申请强制令，强制执行补救措施等，以便加强《证券上市规则》的执行报告进一步指出，如有需要修改法例，政府准备尽快草拟有关的法例草案。有关方面将就加强执行《证券上市规则》之建议进行独立研究，而对主板市场上市公司执行的任何建议将同样适用于第二板市场上市公司。必须指出的是，无论是在美国全国证券交易商协会自动报价系统（NASDAQ）抑或是在纽约证券交易所上市的公司均受同样的监管规则所规范。 15．证券及期货事务监察委员会的角色 联交所在第二市场公司之保荐人监管事宜上将与证券及期货事甸监察委员会紧密联系。与监管主板市场公司无异，证券及期货事务监察委员会将监察并调查第二板市场上市公司的证券买卖遵守《证券（公开权益）条例》的事宜。 ------------------ 图书在线 |
后一页 前一页 回目录 回首页 |