吴国是春秋时期长江流域下游的的一个国家，原本是楚的属国，吴君寿梦时开始崛起。晋国为与楚国争霸，采取联吴制楚之策，派楚国亡臣巫臣带着一队战车来到吴国，教吴人乘车、御射、列阵，吴军由此而学会了车战。此外，吴国与晋国交好后，经济、文化也得到发展，国力逐渐强大起来。于是，吴君寿梦慢慢萌生了走出国门的意图，自号吴王，欲与门外的南方大国楚国在疆场上一试。公元584年，吴军新编水陆大军齐出，一举攻下楚国淮河重镇州来。此后近70年间，双方先后发生过十次大规模的战争，几成世仇。在这十次战争中，吴军全胜六次，楚军全胜一次，互有胜负三次。公元前515年，吴国公子光夺得吴国王位，称吴王阖闾。阖闾即位后，立志称霸天下。他整军经武，任用楚国亡臣伍子胥、伯嚭为谋士、大军事家齐人孙武为将军，教授兵法，操练队伍，使吴国出现国富兵强的势头。
　　　　　　　　　　　　　　　　　
　　楚国是南方大国，春秋以来吞并的诸侯国最多，但自公元前516年楚昭王即位后有江河日下的趋势，不仅内政腐朽，而且又与周边国家如唐、蔡等国不和。公元前512年，吴王阖闾在先后灭掉归附楚国的小国徐国和钟吾国后，便想趁机大举伐楚。但孙武认为楚国实力仍很强，便进言道：“楚国是天下强国，非徐国和钟吾国可比。我军巳连灭二国，人疲马乏，军资消耗，不如暂且收兵，蓄精养锐，再等良机。”伍子胥也劝吴王道：“人马疲劳，不宜远征。”并献策说：“现今楚国内部不和，我军如用一部人马出击，楚军必定全军出动，等楚军出动后，我军再退回，这样经过几年后，楚军必然疲惫不堪。那个时侯，便可考虑大举伐楚。”吴王采纳了伍子胥的建议，将吴军分为三支，轮番骚扰楚军。当吴军的第一支部队袭击楚境的时候，楚国即派大军迎击。待楚军出动，吴军便往回撤。而楚军返回时，吴军的第二支部队又攻入了楚境，如此轮番袭扰楚国达6年之久，致使楚国连年应付吴军，人力物力都被大量耗费，国内十分空虚，楚军将士疲于奔命，斗志沮丧。
　　　　　　　　　　　　　　　　　
　　公元前506年，楚国令尹囊瓦率军围攻巳归附吴国的小国蔡国，蔡在危急中向吴求救。吴国遂打起兴师救蔡的旗号，吴王阖闾亲自挂帅，以孙武、伍子胥为大将，阖闾的胞弟夫概为先锋，倾全国3万水陆之师，乘坐战船，由淮河溯水而上，直趋蔡境。囊瓦见吴军来势凶猛，不得不放弃对蔡国的围攻，回师防御本土。当吴军与蔡军会合后，另一小国唐国也主动加入吴蔡两军行列。于是，吴、蔡、唐三国组成联军，浩浩荡荡，溯淮水继续西进。进抵淮汭（今河南潢川，一说今安徽凤台）后，孙武突然决定舍舟登陆，由向西改为向南。伍子胥不解其意，问孙武：“吴军习于水性，善于水战，为何改从陆路进军呢？”孙武答道：“用兵作战，最贵神速。应当走敌人料想不到的路，以便打它个措手不及。逆水行舟，速度迟缓，吴军优势难以发挥，而楚军必然乘机加强防备，那就很难破敌了。”说得伍子胥点头称是。就这样，孙武挑选3500名精锐士卒为前锋，迅速地穿过楚国北部大隧、直辕、冥阨三道险关，直插楚国纵深。不出数日，挺进到汉水东岸。
　　　　　　　　　　　　　　　　　
　　当吴军突然出现在汉水东岸时，楚昭王慌了手脚，急派令尹囊瓦和左司马沈尹戍，倾全国兵力，赶至汉水西岸，与吴军对峙。左司马沈尹戍向令尹囊瓦建议：由囊瓦率楚军主力沿汉水西岸正面设防。而他本人则率部分兵力北上方城（今河南方城），迂回吴军的侧背，毁其战船，断其归路。尔后与囊瓦主力实施前后夹击，一举消灭吴军。本来，这是楚军击败楚军的上策。囊瓦起初也同意了沈尹戍的建议。可是在沈尹戍率部北上方城后，楚将武城黑却对囊瓦说：“如果等待沈尹戍部夹击，则战功将为沈尹戍所独得，不如以主力先发动进攻，击破东岸吴军，这样令尹之功自然居于沈尹戍之上。”大夫史皇也说：“楚人讨厌你而赞扬沈尹戍。如果沈尹戍先战胜吴军，功在你之上，你的令尹之位也就难保了。最好赶快向吴军进攻。”囊瓦一听，觉得有理，遂改变原来的作战计划，在没有充分准备的情况下，传令三军，渡过汉水，向吴军进攻。
　　　　　　　　　　　　　　　　　
　　孙武见楚军主动出击，正求之不得，遂采取后退疲敌、寻机决战的方针，主动由汉水东岸后撤。囊瓦果然中计，挥军直追。吴军以逸待劳，在小别（在今湖北汉川东南）至大别（今湖北境大别山脉）间迎战楚军，三战三捷。囊瓦连败三阵，便想弃军而逃。史皇对他说“国家太平时，你争着执政，现在作战不利，你就想逃跑，这是犯了死罪。现在你只有与吴军拼死一战，才可以解脱自己的罪过。”囊瓦无奈，只得重整部队，在柏举（今湖北麻城，一说湖北汉川）列阵，准备再战。
　　　　　　　　　　　　　　　　　
　　公元前506年11月19日，吴军赶到楚军阵前，列阵相峙。吴军先锋夫概对吴王阖闾说：“囊瓦这个人不仁不义，楚军没有几个愿为他卖命。我们主动出击，楚军必然溃逃，我军主力随后追击，必获全胜。”阖闾不允。夫概回营后，对部将说：“既然事有可为，为臣子的就应见机行事，不必等待命令。现在我要发动进攻，拼死也要打败楚军，攻入郢都。”于是率领自己的5千前锋部队，直闯楚营。果然楚军一触即溃，阵势大乱。阖闾见夫概部突击得手，乘机以主力投入战斗，楚军很快便土崩瓦解。史皇战死，囊瓦弃军逃往郑国。楚军残部撤到柏举西南的清发水（今湖北安陆西的涢水），吴军半渡而击，俘虏楚军一半。渡过河的楚军逃到雍澨（今湖北京山县境），正埋锅造饭，吴军先锋夫概部追至，楚军仓惶逃走。吴军吃了楚军做的饭，继续追击。楚左司马沈尹戍得知囊瓦主力溃败，急率本部兵马由息（今河南息县境）赶来救援。吴军先锋夫概部在沈尹戍部突然的凌厉反击下，猝不及防，一下被打败。吴军主力赶到后，孙武指挥部队迅速将沈尹戍部包围。尽管沈尹戍左冲右突，奋勇冲杀，受伤三处仍无法冲出包围。最后沈尹戍见大势已去，遂令其部下割下自己的首级回报楚王。随后吴军一路向郢都扑去。
　　　　　　　　　　　　　　　　　
　　这时郢都城内已是风声鹤鸣，人心惶惶，楚昭王不顾主战大臣子西、子期的反对，也不顾全城军民的生死存亡，悄悄带上几名家属开门出城，向云中和陨城方向逃去。昭王西逃的消息传到军前，楚军立即涣散，子期率部分精兵去追赶和保护昭王，子西见事不可为，也只好率残兵西逃。11月29日，吴军攻入郢都。柏举之战遂以吴军的辉煌胜利而告结束。
　　　　　　　　　　　　　　　　　
　　柏举之战是春秋末期一次规模宏大、影响深远的大战，有史学家称它为“东周时期第一个大战争”（范文澜：《中国通史简编》）。吴国在经过6年的“疲楚”战略后，一举战胜多年的强敌楚国，给长期称雄的楚国以空前的创伤，从而使吴国声威大振，为吴国进一步争霸中原奠定了坚实的基础。柏举之战，孙武以3万兵力，击败楚军20万，创造了中国战争史上以少胜多、快速取胜的光辉战例。战国时期军事家尉缭子赞道：“有提三万之众，而天下莫当者谁？曰武子也。”