战国中期，齐、魏、燕、赵、韩、楚、秦七雄并立，征战频繁。公元前354年，魏国派大将庞涓率8万精兵进攻赵国，包围了赵国都城邯郸（今河北邯郸），赵国苦战了一年，眼看就要撑不住了，急忙向盟国齐国求救。齐威王正欲向外扩张，于是命田忌为主将，孙膑为军师，率兵8万去救赵国。
　　　　　　　　　　　　　　　　　
　　孙膑是兵圣孙武的后代，出生于齐国。他曾拜兵学家鬼谷子为师，与魏国大将庞涓是同窗好友。但庞涓做了魏国大将后，十分嫉妒孙膑的才能，将他骗到魏国施以膑刑（去膝盖骨），欲使其永远不能领兵打仗。后孙膑千方百计才逃出回齐国，并被齐威王重用。
　　　　　　　　　　　　　　　　　
　　孙膑终于得到一个向庞涓复仇的机会。但他并没有急于与庞涓在战场上相见。他劝田忌放弃领兵直趋邯郸，与魏军决战的计划，趁魏军主力出兵在外，国内防务空虚之际，直捣魏都大梁（今河南开封），迫使远在异国的魏军“释赵而自救”。等庞涓回兵时，中途予以截击，这样既救了赵，又能给魏国以沉重打击，是一举而两得。
　　　　　　　　　　　　　　　　　
　　田忌采纳了孙膑“批亢捣虚”、“围魏救赵”的战法，挥师直逼魏国军事重镇平陵（今山东定陶）。齐军攻打平陵的行动并不坚决，庞涓也不急于回救，继续竭尽全力攻克邯郸。直到魏军已占领邯郸，损兵折将急需休整时，孙膑才建议齐军挥师直捣魏都大梁，逼魏惠王十万火急命令庞涓统兵回救。庞涓接令后，不得不放弃邯郸，抛弃辎重，昼夜兼程回师。孙膑判断魏军回师必经桂陵（今河南长垣西北），立即率齐军主力北上，在桂陵设下埋伏。当魏军经长途跋涉行至桂陵时，以逸待劳的齐军突然出击，大败魏军，庞涓只身逃回魏国（一说被俘后放回）。
　　　　　　　　　　　　　　　　　
　　马陵之战
　　　　　　　　　　　　　　　　　
　　桂陵之战后，魏国虽元气大伤，但经过几年的休整后，魏国逐渐开始恢复对外进攻。公元前341年，魏国再次发兵进攻韩国，韩国向齐国求援。齐威王采用孙膑“深结韩之亲而晚承魏之弊”的主张，与韩结好却不急于发兵。待韩军五战五败，魏军也实力大损时，才于次年以田忌为主将，孙膑为军师，发兵救韩。齐军重施“围魏救赵”的战法，直驱魏都大梁。魏惠王像上次一样将攻韩的部队召回，以太子申为主将，庞涓为将军，率兵10万迎击齐军。
　　　　　　　　　　　　　　　　　
　　此次形势不同于桂陵之战，魏军是有备而来，气势旺盛。故孙膑决定因势利导，利用魏军求胜心切的弱点，诱敌冒进，再图取胜。齐军前锋与魏军稍一接触，即佯装怯战，掉头东撤。在撤退途中，有意造成军力不断削弱的假相。第一天造了10万人吃饭的锅灶，第二天减为5万人用的锅灶，第三天则只剩下3万人用的锅灶了。庞涓与孙膑交手，本来小心翼翼，害怕再次上当，但当看到齐军锅灶日减，以为齐军胆怯，三天中即逃亡了大半，这才壮起胆子，丢下辎重和步兵，只领轻车锐骑日夜兼程猛追，必欲全歼齐军，擒获孙膑。
　　　　　　　　　　　　　　　　　
　　齐军退至马陵（今河南范县西南），此地道路狭窄，地势险隘，两旁树木茂盛，是个设伏的好地方。孙膑计算行程，判断魏军将于日落后追至，遂命士卒伐木堵路，并将路边一棵大树剥去树皮，在树干上写了“庞涓死于此树之下”8个大字。挑选一万名弓弩手埋伏在道路两侧的山上，约定天黑后，见到火光就一齐放箭。
　　　　　　　　　　　　　　　　　
　　日暮时分，庞涓果然率军追到马陵，发现路旁的大树被剥去树皮，上面隐隐约约写有字，就命士卒点起火把来看，待他看清树上字后，这才发现中计，急令部队撤退。但已经晚了，两旁齐军看见火光，万弩齐发，伏兵四起。魏军措不及防，仓促应战，很快溃败，庞涓中箭，左突右冲无法突出重围，最后愤愧自杀。齐军乘胜追击，又大败魏军主力，俘获魏军主将太子申，歼灭魏军10万。
　　　　　　　　　　　　　　　　　
　　桂陵和马陵之战后，魏国一蹶不振，齐国则声威鹊起，称霸中原，孙膑亦名扬天下。孙膑“围魏救赵”和“示假隐真”的战法，成为中国军事史上的经典之作，为后世兵家广泛推崇。