战国中晚期，秦国任用商鞅实行变法，经过多代的努力，国势日益强盛，它西并巴、蜀，东侵三晋，南攻荆楚，取得军事、政治、外交各方面的全面胜利，至秦昭王时，秦国已成为战国七雄中实力最强大的国家。当时秦周边的韩、魏、燕、赵四国，为了遏制秦的扩张，形成了松散的联盟关系。四国之中，最强的是赵，最弱的是魏。秦采用“远交近攻”的战略，从公元前268年起，先出兵攻魏，迫使魏亲附于己。接着又大举攻韩，韩王异常恐惧，遂谴使入秦，表示愿意献上党郡（今山西长治）求和。但韩国的上党太守冯亭却不愿意献地入秦，为了促成韩、赵两国联合抗秦，他主动将上党郡献给了赵国。赵王目光短浅，在不计后果的情况下，贪利受地，将上党并入自己的版图。赵国这一举动，无异从秦国口中夺食，秦王大怒，于公元前261年命左庶长王乾率军攻打上党。上党赵军不敌，退守长平（今山西高平西北）。赵王闻秦军东进，就派大将廉颇率赵军主力抵达长平，以图夺回上党。这样，战国时期规模空前的长平之战的序幕就揭开了。
　　　　　　　　　　　　　　　　　
　　廉颇率赵军主力抵达长平后，即向秦军发起攻击。由于秦强赵弱，赵军连战皆负，损失较大。廉颇鉴于实际情况，及时改变了战略方针，决心转攻为守，依托有利地形，筑垒固守，以逸待劳，使秦军钝兵挫锐陷于疲惫。廉颇的这一手段发生了效益，秦军的进攻势头被抑制了，两军在长平一带相持不决。
　　　　　　　　　　　　　　　　　
　　为了打破这个不利的僵局，秦采用离间手段，派人携带千金去邯郸收买赵王的左右权臣，离间赵王与廉颇的关系，四处散布流言：廉颇防御固守，是快要投降秦军的表现；秦军最害怕的是赵奢的儿子赵括。不谙军情的赵王本就认为廉颇怯战，听到这些流言立刻命令赵括接替廉颇为将。
　　　　　　　　　　　　　　　　　
　　赵括是一个缺乏实战经验，只知空谈兵法的人。他到了长平后，一反廉颇所为，更换将佐，改变军中制度，搞得全军官兵离心离德，斗志消沉。他改变了廉颇的战略防御方针，积极筹划战略进攻，企图一举而胜，夺回上党。
　　　　　　　　　　　　　　　　　
　　秦王见离间计得逞，立即任命骁勇善战的广武君白起为上将军，代替王乾出任秦军统帅。为了避免引起赵军的警惕，秦王命军中对此严守秘密。
　　　　　　　　　　　　　　　　　
　　白起为中国战国时期最杰出的军事将领，曾率秦军攻韩击魏，远慑荆楚，兵峰所向，各国披蘼。
　　　　　　　　　　　　　　　　　
　　白起到任后，针对赵括没有实战经验，鲁莽轻敌的弱点，采取后退诱敌，围困聚歼敌军的作战方针，对兵力作了周密的部署：以原先的前线部队为诱敌部队，等待赵军出击后，即向主阵地长壁撤退，诱敌深入；其次，利用长壁构筑袋形阵地，以主力守卫营垒，抵挡赵军的进攻，并组织一只轻装锐勇的突击队，待赵军被围后，主动出击，消耗赵军的有生力量；其三，用奇兵二万五千人埋伏在两边侧翼，待赵军出击后，及时插到赵军的后方，切断赵军的退路，协同主阵地长壁的秦军，完成对出击赵军的包围；其四，用骑兵五千插入渗透到赵军营垒的中间，牵制和监视营垒中的赵军。
　　　　　　　　　　　　　　　　　
　　战争的发展果然按着白起预计的方向进行。公元前260年8月，赵括统帅赵军向秦军发起了大规模进攻。两军稍事交锋，秦军的诱敌部队即佯败后退。赵括不问虚实，立即实施追击。赵军前进到秦军的预定阵地——长壁后，即遭到了秦军主力的坚强抵抗，攻势受挫。赵括欲退兵，但为时已晚，预先埋伏的秦军两翼二万五千奇兵迅速出击，及时插到赵军进攻部队的后方，切断了赵军与其营垒的联系，构成了对进攻赵军的包围。另外的五千骑兵也迅速地插到了赵军的营垒之间，牵制、监视留守营垒的赵军。白起又下令突击部队不断出击被围的赵军。赵军数战不利，情况危急，被迫就地构筑营垒，转攻为守，等待救援。
　　　　　　　　　　　　　　　　　
　　秦昭王听到秦军包围赵军的消息，亲赴河内（今河南沁阳），把当地十五岁以上的男丁组编成军，增援长平战场。这支部队占据长平以北的丹珠岭及其以东一带高地，断绝赵国的援军和后勤补给，从而确保了白起彻底地歼灭被围的赵军。
　　　　　　　　　　　　　　　　　
　　9月，赵军断粮已达46天，内部互相残杀以食，军心动摇，局势非常危急。赵括组织了四支突围部队，轮番冲击秦军阵地，希望打开一条血路突围，但都未能奏效。绝望之中，赵括孤注一掷，亲率赵军精锐部队强行突围，结果仍遭惨败，自己也命丧秦军乱箭之下。赵军失去主将，斗志全无，遂不复再作抵抗，全部解甲投降。这四十万赵军降卒，除幼小的二百四十人外，全部被白起坑杀。秦军终于取得了空前激烈残酷的长平之战的彻底胜利。
　　　　　　　　　　　　　　　　　
　　长平之战中，秦军共歼赵军四十五万人。削弱了当时关东六国中最强劲的对手赵国，慑服了其他各国，为秦日后完成统一六国大业创造了有利的条件。
　　　　　　　　　　　　　　　　　
　　长平之战是中国战争史上的一出杰作。名将白起在这场战争中，以自己杰出的军事指挥艺术，指挥秦军给赵军以毁灭性打击，开创了我国历史上最早、规模最大的包围战先例。